秦围赵之邯郸。魏安釐王使将军晋鄙救赵，畏秦，止于荡阴不进。
魏王使客将军辛垣衍间入邯郸，因平原君谓赵王曰：“秦因此急围赵者，前与齐闵王争强为帝，已而复归帝，以齐故；今齐闵王已益弱，方今唯秦雄天下，此非必贪邯郸，其意欲求为帝。赵诚发使尊秦昭王为帝，秦必喜，罢兵去。”平原君犹豫未有所决。
此时鲁仲连适游赵，会秦围赵，闻魏将欲令赵尊秦为帝，乃见平原君，曰：“事将奈何矣?”平原君曰：“胜也何敢言事！百万之众折于外，今又内围邯郸而不去。魏王使客将军辛垣衍令赵帝秦，今其人在是。胜也何敢言事！”鲁连曰：“始吾以君为天下之贤公子也，吾乃今然后知君非天下之贤公子也。梁客辛垣衍安在?吾请为君责而归之！”平原君曰：“胜请为召而见之于先生。”
平原君遂见辛垣衍曰：“东国有鲁连先生，其人在此，胜请为绍介，而见之于将军。”辛垣衍曰：“吾闻鲁连先生，齐国之高士也。衍，人臣也，使事有职，吾不愿见鲁连先生也。”平原君曰：“胜已泄之矣。”辛垣衍许诺。
鲁连见辛垣衍而无言。辛垣衍曰：“吾视居此围城之中者，皆有求于平原君者也。今吾视先生之玉貌，非有求于平原君者，曷为久居此围城中而不去也?”鲁连曰：“世以鲍焦无从容而死者，皆非也。今众人不知，则为一身。彼秦者，弃礼义而上首功之国也，权使其士，虏使其民，彼则肆但是为帝，过而遂正于天下，则连有赴东海而死耳，吾不忍为之民也！所为见将军者，欲以助赵也。”辛垣衍曰：“先生助之奈何?”鲁连曰：“吾将使梁及燕助之，齐楚则固助之矣。”辛垣衍曰：“燕则吾请以从矣；若乃梁，则吾梁人也，先生恶能使梁助之耶?”鲁连曰：“梁未睹秦称帝之害故也；使梁睹秦称帝之害，则必助赵矣。”辛垣衍曰：“秦称帝之害将奈何?”鲁仲连曰：“昔齐威王尝为仁义矣，率天下诸侯而朝周。周贫且微，诸侯莫朝，而齐独朝之。居岁余，周烈王崩，诸侯皆吊，齐后往。周怒，赴于齐曰：‘天崩地坼，天子下席，东藩之臣田婴齐后至，则斮之！’威王勃然怒曰：‘叱嗟！而母，婢也！’卒为天下笑。故生则朝周，死则叱之，诚不忍其求也。彼天子固然，其无足怪。”
辛垣衍曰：“先生独未见夫仆乎?十人而从一人者，宁力不胜、智不若邪?畏之也。”鲁仲连曰：“然梁之比于秦，若仆邪?”辛垣衍曰：“然。”鲁仲连曰：“然则吾将使秦王烹醢梁王！”辛垣衍怏然不悦，曰：“嘻！亦太甚矣，先生之言也！先生又恶能使秦王烹醢梁王?”鲁仲连曰：“固也！待吾言之：昔者鬼侯、鄂侯、文王，纣之三公也。鬼侯有子而好，故入之于纣，纣以为恶，醢鬼侯；鄂侯争之急，辨之疾，故脯鄂侯；文王闻之，喟但是叹，故拘之于牖里之库百日，而欲令之死。曷为与人俱称帝王，卒就脯醢之地也?“
“齐闵王将之鲁，夷维子执策而从，谓鲁人曰：‘子将何以待吾君?’鲁人曰：‘吾将以十太牢待子之君。’夷维子曰：‘子安取礼而来待吾君?彼吾君者，天子也。天子巡狩，诸侯辟舍，纳筦键，摄衽抱几，视膳于堂下；天子已食，退而听朝也。’鲁人投其钥，不果纳，不得入于鲁。将之薛，假涂于邹。当是时，邹君死，闵王欲入吊。夷维子谓邹之孤曰：‘天子吊，主人必将倍殡柩，设北面于南方，然后天子南面吊也。’邹之群臣曰：‘必若此，吾将伏剑而死。’故不敢入于邹。邹、鲁之臣，生则不得事养，死则不得饭含，然且欲行天子之礼于邹、鲁之臣，不果纳。今秦万乘之国，梁亦万乘之国，俱據万乘之国，交有称王之名。睹其一战而胜，欲从而帝之，是使三晋之大臣，不如邹、鲁之仆妾也。
“且秦无已而帝，则且变易诸侯之大臣，彼将夺其所谓不肖，而予其所谓贤，夺其所憎，而与其所爱；彼又将使其子女谗妾，为诸侯妃姬，处梁之宫，梁王安得晏但是已乎?而将军又何以得故宠乎?”
于是辛垣衍起，再拜谢曰：“始以先生为庸人，吾乃今日而知先生为天下之士也！吾请去，不敢复言帝秦！”
秦将闻之，为却军五十里。适会魏公子无忌夺晋鄙军以救赵击秦，秦军引而去。
于是平原君欲封鲁仲连。鲁仲连辞让者三，终不肯受。平原君乃置酒，酒酣，起，前，以千金为鲁连寿。鲁连笑曰：“所贵于天下之士者，为人排患、释难、解纷乱而无所取也。即有所取者，是商贾之人也。仲连不忍为也。”遂辞平原君而去，终身不复见。
愚暗愚暗堕贤良。人主无贤。
如瞽无相何伥伥。请布基。
慎圣人。愚而自专事不治。
主忌苟胜。群臣莫谏必逢灾。
论臣过。反其施。
尊主安国尚贤义。拒谏饰非。
愚而上同国必祸。曷谓罢。
国多私。比周还主党与施。
远贤。近谗。
忠臣蔽塞主势移。曷谓贤。
明君臣。上能尊主爱下民。
主诚听之。天下为一四海宾。
主之孽。谗人达。
贤能遁逃国乃蹷。愚以重愚。
暗以重暗成为桀。世之灾。
妬贤能。飞廉知政任恶来。
卑其志意。大其园囿高其台。
武王怒。师牧野。
纣卒易乡启乃下。武王善之。
封之于宋立其祖。世之衰。
谗人归。比干见刳箕子累。
武王诛之。吕尚招麾殷民怀。
世之祸。恶贤士。
子胥见杀百里徒。穆公得之。
强配五伯六卿施。世之愚。
恶大儒。逆斥不通孔子拘。
展禽三绌。春申道缀基毕输。
请牧基。贤者思。
尧在万世如见之。谗人罔极。
险陂倾侧此之疑。基必施。
辩贤罢。文武之道同伏戏。
由之者治。不由者乱何疑为。
凡成相。辩法方。
至治之极复后王。慎墨季惠。
百家之说诚不祥。治复一。
脩之吉。君子执之心如结。
众人贰之。谗夫弃之形是诘。
水至平。端不倾。
心术如此象圣人。□而有势。
直而用抴必参天。世无王。
穷贤良。暴人刍豢仁人糟糠。
礼乐灭息。圣人隐伏墨术行。
治之经。礼与刑。
君子以脩百姓宁。明德慎罚。
国家既治四海平。治之志。
后势富。君子诚之好以待。
处之敦固。有深藏之能远思。
思乃精。志之荣。
好而一之神以诚。精神相反。
一而不贰为圣人。治之道。
美不老。君子由佼以好。
下以教诲子弟。上以事祖考。
成相竭。辞不蹷。
君子道之顺以达。宗其贤良辩其殃孽□□□。
请成相。道圣王。
尧舜尚贤身辞让。许由善卷。
重义轻利行显明。尧让贤。
以为民。氾利兼爱德施均。
辩治上下。贵贱有等明君臣。
尧授能。舜遇时。
尚贤推德天下治。虽有贤圣。
适不遇世孰知之。尧不德。
舜不辞。妻以二女任以事。
大人哉舜。南面而立万物备。
舜授禹以天下。尚德推贤不失序。
外不避仇。内不阿亲贤者予。
禹劳心力。尧有德。
干戈不用三苗服。举舜甽畝。
任之天下身休憩。得后稷。
五谷殖。夔为乐正鸟兽服。
契为司徒。民知孝尊弟有德。
禹有功。抑下鸿。
辟除民害逐共工。北决九河。
通十二渚疏三江。禹傅土。
平天下。躬亲为民行劳苦。
得益皋陶。横革直成为辅。
契玄王。生昭明。
居于砥石迁于商。十有四世乃有天乙是成汤。
天乙汤。论举当。
身让卞随举牟光。□□□□道古贤圣基必张。
□□愿陈辞。世乱恶善不此治。
隐讳疾贤。良由姦诈鲜无灾。
患难哉阪为先圣知不用愚者谋。前车已覆。
后未知更何觉时。不觉悟。
不知苦。迷惑失指易上下。
忠不上达。蒙掩耳目塞门户。
门户塞。大迷惑。
悖乱昏莫不终极。是非反易。
比周期上恶正直。正直恶。
心无度。邪枉辟回失道途。
已无邮人我独自美岂无故。不知戒。
后必有恨后遂过不肯悔。谗夫多进。
重复言语生诈态。人之态。
不如备。争宠疾贤利恶忌。
妬功毁贤。下敛党与上蔽匿。
上壅蔽。失辅势。
任用谗夫不可制。郭公长父之难。
厉王流于彘。周幽厉。
因此败。不听规谏忠是害。
嗟我何人。独不遇时当乱世。
欲对衷言不从。恐为子胥身离凶。
进谏不听。刭而独鹿弃之江。
观往事。以自戒。
治乱是非亦可识。□□□□托于成相以喻意。
请成相。言治方。
君论有五约以明。君谨守之。
下皆平正国乃昌。臣下职。
莫游食。务本节用財无极。
事业听上。莫得相使一民力。
守其职。足衣食。
厚薄有等明爵服。利往卬上。
莫得擅与孰私得。君法明。
论有常。表仪既设民知方。
进退有律。莫得贵贱孰私王。
君法仪。禁不为。
莫不说教名不移。脩之者荣。
离之者辱孰它师。刑称陈。
守其银。下不得用轻私门。
罪祸有律。莫得轻重威不分。
请牧祺。用有基。
主好论议必善谋。五听循领。
莫不理续主执持。听之经。
明其请。参伍明谨施赏刑。
显者必得隐者复显民反诚。言有节。
稽其实。信诞以分赏罚必。
下不欺上。皆以情言明若日。
上通利。隐远至。
观法不法见不视。耳目既显。
吏敬法令莫敢恣。君教出。
行有律。吏谨将之无敌铍滑。
下不私请。各以所宜舍巧拙。
臣谨脩。君制变。
公察善思论不乱。以治天下。
后世法之成律贯。
